總公司與子公司之間的聯系

    1、總公司概念

    總公司管理分公司，對所屬分公司在生產經營、資金調度、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利，具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念，是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理，不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性，屬于總公司的附屬機構。

    2、子公司概念

    子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

    3、總公司和子公司的法律關系

    最近，我經常會接到這樣的咨詢：總公司如何控制子公司？我覺得，應該從三個方面來加以理解，即對子公司要不要控制？控制什么？如何控制？

    首先，對子公司要不要進行控制？

    對于這個問題，我認為，子公司雖然是總公司的子公司，但是，這個子公司卻是完全的、具有法人地位的、能夠獨立承擔法律責任的公司。從法人地位上雙方是平等的，因此，子公司應實現獨立法人經營，也就是說，總公司是不能直接予以控制的。什么是“獨立法人經營”？其內涵在于：獨立經營、自主經營、自負盈虧、自我發展。形式上，子公司是集團或總公司的一個子公司，但實際上它是獨立的法人實體。因此，原則上總公司不應、也無權對子公司進行控制。說到這里，有一個問題需要注意：子公司不同于分公司。分公司不是獨立的法人，因此總公司可以對分公司予以控制。由于子公司是獨立的法人實體，所以，總公司無權對其控制，就好像老張家不能控制老李家一樣。子公司雖然是“兒子”，但已經分家另過、獨立門戶了。

    其次、控制什么？

    既然子公司是總公司的子公司，那么，總公司作為控股公司就必然有可控的內容和必要性。這個內容就是股權控制，這個必要性就是關注投資收益。既然如此，控制什么？其內涵就是：資本投入的風險控制；公司收益的分配控制；統一的品牌戰略控制；管理模式的標準控制；高管人員的聘任、選聘、任用控制。這里需要說明和強調的是：總公司要想實現對子公司的控制，必須通過子公司的股東會和董事會來實現控制。這里所說的“通過”，是指在投資組建子公司時，就要按照股權的多少來行使控制權。

    最后，如何控制。

    說白了，就是要在總公司（集團）和子公司的四條“臍帶”的連接上進行控制。一是資本連結?？偣緦ψ庸揪哂锌毓蓹?。同時具有追加投資的優勢。二是品牌連結。在子公司的運營中允許利用總公司的品牌優勢。三是市場連結。把總公司的市場優勢提供給子公司。四是高管連接。有時，總公司的法人代表（董事長）還可是子公司的法人代表（董事長），有時，總公司派遣可以控制的高管人員來擔任子公司的董事長或總經理或財務總監。這樣就實現了間接式的控制。